故事发生在1928年的北京。青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外中结识了富家千金何丽娜（袁立 饰）。樊家树看不惯何丽娜身上那股飞扬跋扈的娇纵戾气，对她态度十分冷淡；倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。一次偶然中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子。沈凤喜温婉而又聪慧，很快就吸引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。那边厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是冷漠远离，何丽娜就越是被其吸引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思并试图改变自己，然而樊家树的心中依然只有沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段想要将她弄到手。为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范，惨遭军阀霸占与摧残，最终精神失常。面对沈凤喜的悲惨遭遇，樊家树悲痛万分却无法忘情；所幸他结识的行侠仗义、急公好义的关寿峰父女为报答樊家树的知遇之恩，挺身而出设计刺杀刘德柱，誓要救出沈凤喜，让这段啼笑因缘在乱世军阀混战的黑暗底色中走向最终的高潮。