故事背景设定在二十世纪七十年代末期，知青年代的女青年陈星（梁静 饰）与有为青年陆粞（王学兵 饰）两情相悦，情愫暗生，渐渐走到了一起。随着恢复高考的历史浪潮席卷而来，两人的命运轨迹开始走向分岔：陈星为了考取理想的大学，开始了艰苦卓绝的备考奋斗；而陆粞却因家庭成分问题遗憾无缘考场，选择留在铁路装卸站继续劳作。对于未来人生的不同选择与境遇，让这对原本甜蜜的恋人之间产生了不易察觉的感情裂缝。此时，一直爱慕陆粞的水香（殷桃 饰）看准了时机。眼见陈星与陆粞因前途问题渐行渐远，她趁虚而入；而陆粞在感情面前的犹豫与不坚定，令陈星失望透顶。与此同时，善良单纯的男孩朱亦文（王同辉 饰）一直默默守护在陈星身旁，给予她无微不至的关怀，这让陈星的内心不可避免地产生了动摇。最终，迫于生活现实与事业发展的双重重压，陆粞选择了妥协，迎娶了上司的妹妹。在这场时代的洪流与爱情的博弈中，几人的命运就此改写，徒留青春的怅惘与命运的唏嘘。