公元587年，隋主杨坚为统一天下，以次子杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。然而，隋朝统一后，宫廷内部却发生了错综复杂的权力斗争。杨广为争夺帝位，暗中陷害太子，并在皇上、皇后面前伪装出厌恶奢侈、崇尚勤俭、勤政好学的假象，大大提高了自己在父母心中的地位。他又将陈主后宫的嫔妃带回隋国献给杨坚，杨坚遂封陈主之妹陈淑兰为宣华夫人。杨广对宣华夫人一见钟情，得知她被杨坚选中为妃，心中一片惆怅。太子杨勇与晋王杨广两派人马各自为争夺储君之位而密谋游说。太子的重臣姬戚秘密投靠杨广，设计陷害太子。为平定冀州之乱，靠山王杨林奉诏进京，临行前告诫杨坚不可轻易易嗣。杨广用计阻止了靠山王回京救援杨勇，并进一步取得了皇上、皇后的信任。杨坚不听忠孝王伍建章和李渊的忠言，终于下决心废黜杨勇，改立杨广为太子。杨广入主东宫后，面对朝廷上下及兄弟们的不满，内心并不安宁。为取悦皇上，他搜刮民脂民膏修建万安园，招致民间怨恨。面对三个弟弟的敌意与继位前途的未卜，杨广利用晋王府侍女尉迟贞与杨坚有杀祖杀父之仇的隐情，借机将其献给杨坚。尉迟贞刺杀不成又遭杨广手下追杀，一路逃往山东。为防事情败露，杨广加紧施行夺宫计划。然而，宣华夫人截获了越国公杨素给杨广的密信，致使其篡位阴谋败露。杨坚试图挽回改立太子的错误决定，但为时已晚——杨广杀兄弑父，终于登上了他觊觎已久的皇帝宝座。在杨坚的发丧大典上，忠孝王伍建章历数杨广罪行，被腰斩处死，满门抄斩，唯有家仆伍保拼死逃脱，赶往南阳关向伍云昭报信。南阳侯伍云昭得知父亲惨遭杀害，高举为父报仇的大旗，最终却城破兵败。杨广登基后，宠幸宣华夫人，沉溺后宫，连日不朝，引得皇后妒恨交加；在民间则横征暴敛，大修离宫，不听谏言，滥杀老臣，致使大臣人人自危，民怨沸腾，一些绿林豪杰公然打出了反叛的旗帜。尉迟贞逃至齐州途中，与山东壮士秦琼邂逅。秦琼在好友、齐州府衙捕头樊虎的推荐下当了捕快。他奉命押解犯人至潞州，不想因故滞留数日。手头拮据、备受冷落屈辱之下，秦琼无奈卖掉心爱的黄骠马。在返回齐州途中，他病倒在三清观，却由此结识了魏征、徐茂公、单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉杀富济贫、救国扶危，令秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别众豪杰返回齐州，不想途中误伤人命被投入死牢。单雄信四处奔走打点，才改判其充军河北幽州。发配路上，秦琼恰巧救下了尉迟贞和杂耍班。到达幽州后，他不仅结识了张公瑾等一干朋友，更让他想不到的是，幽州守备罗艺元帅夫妇竟是他失散多年不曾见过面的姑父、姑母。亲人相认，喜极而泣。罗艺夫妇为秦琼前途设想，决定设校场比武授职。秦琼各项武艺出神入化，令军中将士无不佩服，唯有伍亮、伍魁提出异议。比武中伍魁失手落马而亡，伍亮遂与秦琼结仇，设计将其骗至府中关押。罗成、金甲、童环潜入伍府伺机救出秦琼，同时意外发现了伍亮纠集守军将领准备反出幽州、投靠沙陀国的阴谋。秦母因思儿心切积郁成疾。罗艺顾念秦琼思乡念母之情，介绍他到山东大行台节度使唐壁处效力。唐壁看中秦琼武艺高强，派他押送献给杨素的生辰贺礼上京。途中遇到劫匪欲抢贺礼，交手后方知原来是绿林朋友劫富济贫。朋友相见高兴非常，热闹之际大家商定随秦琼一同进京。在去往长安的路上，他们又结识了柴绍和李靖两位名士。