唐末僖宗年间，神州大地四分五裂，群雄并起。其中，以李克用（秦沛 饰）与朱温（刘兆铭 饰）势力最为庞大，两人各据一方，分庭抗礼。李克用为人工于心计，矢志消灭朱温以统一天下。为达目的，他利用女儿云罗公主（陈玉莲 饰）的美貌，纠集了属下十三名来自各门各派的武林高手。此十三人皆能征惯战，江湖中人称之为“十三太保”。十三太保中，又以李存孝（黄日华 饰）武功最为高强，他不仅是李克用最得力的杀手，亦最受云罗公主倾心。然而，李存孝生性淡薄权势，他之所以投身李克用门下，唯一目的便是诛杀朱温，替父报仇。与此同时，十三太保之一的康君利（汤镇业 饰）同样工于心计。为了争夺李克用的宠爱与重用，他处处设计陷害李存孝，致使内部暗流涌动。在十三太保的鼎力相助下，李克用本应占据灭朱的绝对优势。然而，面对权谋算计的内忧与强敌环伺的外患，他究竟能否如愿扫平朱温、一统天下？而深陷恩怨纠葛的李存孝，又是否能够冲破重重阻碍，达成复仇夙愿？