20世纪30年代的上海滩，风云变幻，龙争虎斗，仇杀漫天。北平大学生许文强（周润发 饰）在经历失败的学生运动并饱受牢狱之灾后，只身来到这座繁华的无聊都市。彷徨之际，他结识了穷苦的卖梨小贩丁力（吕良伟 饰），两人结为至交。在老同学、上海名交际花方艳云（林建明 饰）的帮助下，许文强混入黑帮，凭借坚毅果敢的作风与过人的勇谋崭露头角，最终在一次叛乱事件中成为一方之主，并邀丁力加盟，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧（刘丹 饰）看中许文强的才干，意欲将其收归门下，但许文强更想自己打开一片天地，婉言谢绝。冯敬尧虽心有不甘，但仍与许、丁交往甚密，成为合作搭档。此时，冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰）从北平读书归来，在火车站遭杀手绑架，许文强机智化解危机，赢得美人芳心。冯程程对许文强紧追不舍，但许文强一心事业，两人关系若即若离。后在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，正式投靠了冯敬尧。程程的执着终于打动了文强，两人计划步入婚姻殿堂。然而，命运弄人。许文强意外发现冯敬尧勾结日本人卖国，历经痛苦思索，他毅然选择背叛冯敬尧，杀死了日本人。为躲避冯敬尧的追杀，许文强逃往香港，遇上成叔一家，决心洗心革面，过平静日子。程程追到香港，却不慎引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家惨遭杀害。噩耗让许文强彻底觉醒，他重返上海，开启了血海深仇的复仇计划。复仇在即，程程哀求文强离开上海，与自己远走高飞，却被决绝拒绝。心灰意冷的程程最终嫁给了对她一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇，大局已定后，他决心去找远走法国的程程，却在火车站葬身于日本人的枪林弹雨之中，留下了一段令人扼腕的上海滩悲剧传奇。