回到李小龙时代，真刀真枪耍功夫。在好莱坞享有盛誉的袁祥仁率领袁家班众弟兄倾力设计了一场场精彩绝伦的武打场面，彻底抛弃电脑特技，全凭拳拳到肉的真功夫惊艳荧幕。两个真实的历史人物，一段虚构的爱情故事，让袁咏仪与吴京替古人跨越时空，谈上一场刻骨铭心的恋爱。宫廷、江湖、少林寺，复仇、红尘、未了缘，一场剪不断、理还乱的乱世儿女情由此展开……故事始于圆明园。深夜，一名宫女在太医的掩护下偷袭了雍正寝宫，致使雍正暴死并丢失人头，下葬时仅能以一颗金头代替。乾隆继位后，立即多方秘密追查刺杀雍正之人。几番搜查之后，雍正时期文字狱的最大冤主——吕留良家族的唯一活口吕四娘，被锁定为割走雍正人头之人。吕四娘从文字狱案中逃脱后，被江湖上大名鼎鼎的独臂神尼收为徒弟习武，长大后武艺高强。乾隆严令“雍正无头案”不得走漏半点风声，并秘命内廷四大侍卫南下追捕，领头者为一等侍卫伊尔根。其时，吕四娘正与太医曹太虚奔走在南方的某座小城中行医卖艺。曹太虚原是雍正晚年崇尚金石之术时皇上身边的方士。乾隆对此案志在必得，又派特使快马加鞭传旨至南少林，命其派人暗中密查吕四娘与曹太虚的下落，追回雍正人头。特使找到南少林老主持玄通大师，将皇上御赐的龙牌交与他，凭牌行事，不得有误。此时的南少林寺内正热火朝天地筹备着三十六房主持的竞选。此次竞选意义非同一般：一旦当上三十六房主持，便成为南少林武功第一，亦是半个中国武功第一。寺内上下心知肚明，最有实力者非方世玉与云明二人莫属。特使提议，谁最终胜出，谁便可持龙牌抓人。但玄通明白，按照比武规则，世玉与云明进入最终对决必有一死一伤，且会延误圣命。玄通断然宣布，二人比试南拳七十二式点到为止，胜出者即可凭龙牌去执行朝廷交予的任务。云明自知武功稍逊方世玉，本想在最终比试中做手脚陷害世玉以夺取主持之位。面临突然的变动，他顺水推舟，干脆在比试中败在世玉手下。然而，他更想借此机会，在世玉追查吕四娘行踪的途中将其杀死并栽赃给吕四娘，如此一来，自己便能名正言顺地稳坐三十六房主持之位。