武则天（惠英红 饰）晚年密谋除掉太子失败后，被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）与孟芙（刘心悠 饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中艰难存活。太平公主（杨恭如 饰）派孟凡接触李隆基（李承铉 饰），两人在暗中交往中日久生情。韦后（何赛飞 饰）心怀帝梦，肆意干涉朝政，致使武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识才女上官婉儿（陈秀丽 饰），深感宫中生存步步惊心。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后阴谋除掉太子李重俊。为助李隆基成就事业，孟凡答应做唐中宗的妃子，并揭露韦后与安乐的野心。韦后与安乐合谋向中宗进鸩，中宗明知有毒却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊为皇太后，临朝摄政。孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基发动政变。政变成功，孟芙和安乐终究被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈地看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位黯然离开……