公元前52年，罗马共和国建国四百年后，正值其鼎盛时期。罗马不仅成为了世界上最富有、拥有百万人口的国际化大都市，更是不断扩张的帝国中心。然而，建立在共享权力与激烈个人竞争原则上的共和国，从不允许任何人独掌大权。此时，这些立国之本正被腐败与挥霍一点点蚕食，旧式斯巴达严明的纪律与团结的价值观急速沦丧，阶级矛盾格外尖锐，法律和政治体系力量逐渐薄弱，统治权正渐渐落入军队手中。在外，执政官庞贝（里克·沃登 Rick Warden 饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦·希德 Ciarán Hinds 饰）则历经八年征战，终于完成对高卢的征服。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文·马克德 Kevin McKidd 饰）有勇有谋，手下波罗（雷·史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，带着久经战争考验的军团与不可思议的巨额财富准备重返罗马，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，幸被经过的乌里纳斯与波罗救下。13军团凯旋归国，乌里纳斯与阔别八年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，逼出了真相。与此同时，凯撒准备独揽大权，一直等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议，其中以西塞罗为首的贵族势力坚持认为凯撒为共和国叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，与庞贝一伙展开了惊心动魄的政治周旋……