公元前52年，罗马共和国建立400年后，罗马已经成为世界上最富有的城市，是拥有100万人口的世界性大都市，也是雏形中的帝国的中心。罗马共和国建立在分享权力和激烈的个人竞争的基础之上，从来不允许搞个人独裁。然而，这些共和国的原则基石正在腐败的弥漫和道德的沦丧下逐渐崩溃。统治阶级穷奢极欲、挥霍无度，传统的斯巴达式的戒律与团结已经荡然无存。该剧是一部不可多得的史诗题材美剧，它交织着历史、人性与权谋，生动记述了一个共和国走向垮台、一个帝国拔地而起的史诗时代。故事始于凯撒完成征服高卢的八年战争并准备返回罗马之时，他带着数千名忠心耿耿的战士、大量掠夺来的黄金与奴隶，以及激进的社会变革民粹主义议程，拉开了时代的巨幕。随着剧情步入尾声，大背景聚焦于屋大维势力的全面崛起。茫茫大海之上，安东尼已然陷入绝境，屋大维正筹备赶尽杀绝。安东尼希望屋大维能放过克里奥帕特拉，却遭到断然拒绝；他要求与屋大维决斗，亦被工于心计的对方回绝。屋大维以波罗的名义劝说乌瑞纳斯打开城门，同样遭到拒绝。此时的乌瑞纳斯正照顾着克里奥帕特拉和凯撒的孩子，他始终怀疑这孩子可能是波罗的骨肉。屋大维明确次日将火烧埃及皇宫，并以保全埃及民众为条件，要求克里奥帕特拉献出安东尼，以声誉换取生命，这令克里奥帕特拉深陷痛苦。安东尼与乌瑞纳斯饮酒叙旧，当仆人告知安东尼克里奥帕特拉已自杀时，他伤心不已。乌瑞纳斯帮助安东尼体面地自尽，为他穿好战袍，使其离去时仿佛一位君王，而带着愧疚与痛苦的克里奥帕特拉此时现身。为了波罗，乌瑞纳斯决意带走小凯撒，克里奥帕特拉含泪准许。屋大维与克里奥帕特拉谈判，要求她与自己一同返回罗马。克里奥帕特拉深知这将是无止境的囚禁与羞辱。屋大维认定她是个贪生怕死之辈，但在埃及王宫中，克里奥帕特拉毅然用毒蛇结束了自己的生命，临死前她痛斥屋大维只有腐朽的灵魂。屋大维在王宫搜查孩子未果，命波罗去寻找乌瑞纳斯。夜晚的沙漠中，乌瑞纳斯与波罗互诉别后生活，决意带着小凯撒彻底逃亡。最终，屋大维将安东尼与克里奥帕特拉的孩子送给阿提亚抚养。相比第一季，本季中两位绝对主角的“历史影响力”有所下降，包括马可·安东尼在内的角色故事悲剧色彩更为明显。导演试图逐渐从推崇尚武精神的古罗马“打天下”时期，向帝国初期的政治斗争过渡。可惜未能拍出第三季，使得剧情带有戛然而止的不畅快，结尾一集也稍显草率。