隋朝末年，荒淫无道的隋炀帝（周野芒 饰）为报复行刺未遂的天下第一美女柳絮（俞飞鸿 饰），下旨将其强令下嫁于天下最差的男人——乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚。柳絮为赌气抗争，索性接受了这荒唐的姻缘，并于次年生下了一个精灵古怪、聪明绝顶的男孩蛋蛋（叮当 饰）。 蛋蛋降生于群雄并起、逐鹿天下的乱世之秋。二蛋带着儿子开始了四处漂泊的流亡生活，爷俩辗转求生，甚至一度行乞为生。幸而在濒临饿死之际结识了师傅刘风（齐景斌 饰），学得一身滑稽杂耍手艺，从此以艺行走江湖。后又有缘遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，得以长生不老。在这段阴错阳差的流浪岁月中，蛋蛋不仅加入过瓦岗寨，甚至还过了几把威风凛凛的皇帝瘾，但他内心最挂牵的，始终是多年未见的母亲。 而在另一边，柳絮虽逃脱了隋炀帝的魔掌，却始终摆脱不了命运的捉弄。她与同出一门、情同兄妹的师兄秦琼（卲峰 饰）有缘无份；与少年英雄裴元庆（吴京 饰）两情相悦欲结百年之好，裴元庆却不幸英年早亡战死沙场；为救瓦岗众兄弟于水火，她又忍辱负重，下嫁阴险狡诈的奸雄王世充（秦焰 饰）。 随着乱世滚滚向前，逐渐长大的蛋蛋一直渴望让爹娘凑成真正的一家人，却总不能如愿。直到江都之战爆发，蛋蛋勇敢地从王世充手中救出了柳絮。待到李家父子建立大唐、乱世终结之时，柳絮历经沧桑，终于意识到对自己最好、最靠得住的男人，始终是儿子的生父二蛋。最终她决定归隐乡间，与父子俩生活在一起。 该剧以隋唐交替的宏大历史为背景，在轻松诙谐的基调中展现了乱世洪流中小人物力争精彩活下去的传奇经历。随着剧情的推进，一个美女与一个丑男阴差阳错碰在一起生下古怪精灵的小孩，在乱世中辗转求生的畸形一家，渐渐让人看出了别样的温情与深意，描绘了一幅动人心弦的乱世桃花图景。