不幸被算命先生言中，相貌平平的马一毛（林永建 饰）从父辈起就过着颠沛流离的生活。早年间他曾在广东干过各种上得或上不得台面的营生，后来总算在上海的老弄堂里落脚，娶得漂亮的妻子胡根娣（何赛飞 饰），并育有三个子女：马鸣、马风和马拉。菜市场肉摊头卖肉的马一毛习惯了平时“揩点油”捞点外快以改善家庭生活质量，却突然东窗事发，被戴上了坏分子的帽子。而妻子胡根娣不仅要在里弄生产组辛苦做工，还要面对女儿马拉被昔日同事、如今摇身一变为阔少的“老克勒”莫文辉搞大肚子准备东渡日本淘金的烂摊子。从文革后期到改革开放，再到新世纪初，老马一家在近三十年的岁月变迁中经历了风风雨雨。三个子女在急遽变革的社会舞台上展开了各自有声有色的角逐：唯一被赋予“望子成龙”厚望、读书上进的大儿子马鸣，大学毕业后成为国家公务员，却一再面临权钱交易的挑战和情感失落的冲击；从小野性十足、到处惹是生非的小儿子马风，因为替姐姐硬出头一把火烧了莫文辉那辆号称上海滩第一的私家摩托车，被迫远赴号称“改革桥头堡”的广东打工生涯；而历经人生际遇的女儿马拉也在异国他乡与回国后的跌宕中饱尝酸甜苦辣。数年后，历经人生不同际遇的姐弟三人逐渐长大成人。他们来来往往，经历了心灵和身体上的创痛与洗礼。然而每次命运重逢之际，饱受人生坎坷的姐弟三人发现，不光彼此间的社会地位和身份角色日渐悬殊，人生观念和价值取向也渐行渐远。年少往事的手足之情历经着一次又一次的社会变革、价值观冲突和贫富差异悬殊的拷打与撞击。在这座沧桑巨变的城市里，他们苦苦寻找着生而为人的真意，寻找着属于自己最为本初的幸福……本片荣获第17届上海电视节白玉兰奖最佳导演奖（杨文军）。