清朝末年，广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）曾任黑旗水军教头兼民团总教练。他常在宝芝林悬壶济世、教人练武，期望以此自强救国。然而，眼见政府苟且偷生、洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众脱离苦海，开始努力找寻其他救国出路。梅县青年梁宽（元彪 饰）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳 饰）后，与黄飞鸿生出种种误会，终投靠武夫严振东门下，与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人勾结，鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船。梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌。在他的帮助下，黄飞鸿与洋人及其爪牙展开了一场浴血奋战，誓要从虎口中救出同胞。
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